公司股份转让、继承办理指南

　　公司股东（出资人）死亡或转让其全部（部分）股份时，须依据公司2024年7月26日公司七届三次股东会审议通过的《股东股份转让和继承规定》，办理相关股份转让或继承手续。

第一部分 股份转让

　　一、股东、出资人向子女转让股份（出资）

　　（一）股东、出资人在生前，可以并只能向一个具有合法继承权的子女，一次性地转让本人持有的公司全部股份（出资）。

　　（二）向子女转让股份（出资），不需公司公告，其他股东、出资人也无优先购买权，并不参与股份（出资）的分割。

　　（三）股东、出资人须向公司董事会交验转让人、受让人之间系父母与子女关系的有效法定文书、材料(如户籍证明、公证文件、法院判决书或调解书等)。

　　（四）股东、出资人须向公司董事会提交书面股份（出资）转让申请书。

　　转让申请书中应承诺、载明：

　　1、要求转让的股份（出资）数额、转让价格；

　　2、要求转让的股份（出资）数额乘以转让价格之积的股份（出资）转让收入，其应交纳的个人所得税款委托公司代扣代缴；

　　3、本股份（出资）共同所有人的亲笔签名与手指印模。

　　（五）转让申请书和相关材料经公司法律事务室初审签字后，报董事会审定。

　　（六）在公司指定的时间、地点和公司专员见证下，股份（出资）的转让方与受让方签定股份（出资）转让协议。如所转让的股份（出资）在股东代表名下，股东代表同转让方与受让方一起签定股份（出资）转让协议。

　　二、股东、出资人向非子女转让全部或部分股份（出资）

　　（一）按上述“一、股东、出资人向子女转让股份（出资）”中第（四）至（六）款规定办理。

　　转让申请书中还应增加下列承诺：

　　1、要求转让的股份在公司内部无人认购时，将其全部股份按不低于内部转让价格仅向外部一人一次性转让，或终结本次申请；

　　2、因本人原因违反申请、承诺或转让程序等，造成股份（出资）无法转让的，按转让股份（出资）数额乘以转让价格之积的20％数额，承担对受让人的赔偿责任。赔偿以现金支付，无法以现金赔偿的，以本人的股份（出资）收益等赔偿。

　　（二）出资人还须向本选区股东代表出具书面股份（出资）转让授权委托书，委托其按本人股份（出资）转让申请书内容，全权代表委托人办理股份转让事宜。

　　（三）股东、出资人的股份（出资）转让申请书、转让授权委托书和相关材料，由公司法律事务室初审报董事会审定。合格者于五个工作日内，在淮汽集团网站（）向公司股东、出资人公告股份（出资）转让信息。

　　（四）有意认购公告转让股份（出资）的股东、出资人，应于公司规定的时间、地点向公司提交书面股份（出资）受让申请书，并按该转让股份（出资）数额乘以转让价格之积的10％交纳购股保证金，经验正、登记后，公司确定其为受让人。未按规定向公司提交书面股份（出资）受让申请书的，视为放弃优先购买权。

　　受让申请书中应承诺并载明：

　　因本人原因违反申请、承诺或转让程序等，造成股份（出资）无法转让的，以购股保证金承担对其他受让人的赔偿责任。

　　（五）公司将股份（出资）受让人的姓名，应分割比例（有两名及以上受让人时，按受让人在公司总股本中的原始持股比例除以各受让人原始持股比例之和计算）和受让数额（以10元为单位取整），及转让手续办理时间、地点，在淮汽集团网站（）再次公告。

　　（六）受让人按受让数额携带认购款，在公告规定的时间、地点和公司专员见证下，股份的转让方与受让方签定股份转让协议；出资的转让方则与股东代表、受让方一起签定出资转让协议。

　　签定转让协议后，受让方现场以现金或转账方式，一次性将股份（出资）受让款交付公司财务部，由财务部转交转让人。

　　（七）因受让人违反委托、承诺或转让程序等原因，造成股份（出资）无法转让的，取消其受让资格，其购股保证金作为赔偿，平均分割给其他受让人。

　　（八）因第（七）款情形，公司须现场重新计算、确定、告知剩余受让人各自新的分割比例和受让数额，各受让人按公司重新指定的时间（在三个工作日内）、地点，按本条第（六）款规定继续办理转让手续。

　　(九)因转让人违反申请、承诺或转让程序等原因，造成股份（出资）无法转让的，按转让股份（出资）数额乘以转让价格之积的20％数额作为赔偿，平均分割给未被取消认购资格的其他受让人。

　　赔偿以现金支付，无法以现金赔偿的，应以转让人的股份（出资）收益等赔偿。

　　（十）转让股份（出资）在公司内部无人认购，转让人可要求向公司外部人转让，但对外转让价格不得低于内部转让价格，且仅可向外部一人转让本人持有的全部股份（出资）。

　　（十一）公司董事会于内部转让截止期的十个工作日内，在淮汽集团网站公告股份（出资）对外转让信息。

　　外部受让人应具有完全民事行为能力、且无犯罪记录的中国公民，并向公司董事会交验其身份证件与相关法定文书。

　　经公司审查合格后，通知外部受让人携带身份证件和股份（出资）认购款，按本条第（六）款规定：签定股份（出资）转让协议，交付受让款。

　　（十二）股份（出资）按规定未实现转让的，转让人在本次转让截止期的六个自然月后，可再次向公司董事会提出转让申请。

　　因转让人原因造成股份（出资）未实现转让的，则在本次转让截止期的十二个自然月后，方可再次向公司董事会提出转让申请。

　　（十三）股份（出资）转让协议签定后，转让款收付完成，未被取消认购资格的受让人无息领回购股保证金。

第二部分 股份继承

　　一、公司股东（出资人）死亡，其股份合法继承人一律凭有效的法定公证文件、人民法院的判决书或调解书继承其股份。

　　二、公司股东（出资人）死亡后，其公司股份（出资额）继承的法定公证文件（人民法院判决书或调解书）内容要点为：

　　（一）原公司股东（出资人）身份证信息：姓名、性别、民族、出生日期、住址、公民身份证号码。

　　（二）公司股东（出资人）死亡证明。
　　（三）原公司股东（出资人）股份（出资额）数额。
　　（四）原公司股东（出资人）股份（出资额）的法定（或遗嘱）继承人信息：与原公司股东（出资人）关系、姓名、性别、民族、出生日期、住址、公民身份证号码。

　　（五）法定（或遗嘱）继承人继承原公司股东（出资人）股份（出资额）的方式：

　　 1. 原公司股东（出资人）的股份（出资额）由一名法定（或遗嘱）继承人全部继承的，如继承人为无民事行为能力或限制行为能力人，须明确其法定（或指定）监护人；其他法定（或遗嘱）继承人放弃继承该公司股东（出资人）股份（出资额）的“放弃继承权声明书”或法院判决书、调解书。

　　 2. 原公司股东（出资人）的股份（出资额）由一名以上法定（或遗嘱）继承人继承的，须明确继承股东（出资人）席位（唯一）的继承人姓名（行使股东会表决权或分区出资人会议表决权）；股份收益分割比例及方式（以十元为单位进整）；如继承人为无民事行为能力或限制行为能力人，须明确其法定（或指定）监护人；其他法定（或遗嘱）继承人放弃继承原公司股东（出资人）股份（出资额）的“放弃继承权声明书”或法院判决书、调解书。

　　当继承股份者多于一人时，相关法定文书中应载明：继承股东席位（唯一）的继承人姓名（行使股东会表决权或分区出资人会议表决权），股份收益分割比例及方式，无民事行为能力或限制行为能力股份继承人的监护人，其他法定（或遗嘱）继承人放弃继承原公司股东（出资人）股份（出资额）的“放弃继承权声明书”或法院判决书、调解书。

　　三、继承人办理股份继承时，应以现金清偿被继承人对公司的全部债务，无力以现金偿还的，应以继承人的股份收益偿还。

　　四、股份继承应缴纳的各项税、费，一律由继承人承担。

　　五、继承人办结法定公证材料（或人民法院的判决书、调解书）后，持相关材料到公司办理更换“出资证明书”手续。继承人应提交的相关资料及证件为：

　　（一）证明继承者继承权的法定公证文件（或人民法院判决书、调解书）。

　　（二）原股东（出资人）的“出资证明书”。

　　（三）继承者身份证，联系电话（固定+手机）。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2024年9月